Nỗi lo sáp nhập của Nhật Bản đe dọa đà bùng nổ M&A kỷ lục

• Các công ty

• Alimentation Couche-Tard Inc

  Theo dõi

• CVC Capital Partners PLC

  Theo dõi

• KKR & Co Inc

  Theo dõi

Xem thêm các công ty

HONG KONG, ngày 8 tháng 4 (Reuters Breakingviews) - Năm 1989, đồng sáng lập của Sony (6758.T), Akio Morita, đã đồng tác giả “The Japan That Can Say No” (Nhật Bản nói không được), một bài tiểu luận trong đó ông lập luận rằng các doanh nghiệp Nhật Bản nên từ chối, trong số những thứ khác, trọng tâm của “doanh nghiệp Mỹ” vào các thương vụ mua bán và sáp nhập. Ngày nay, Japan Inc cuối cùng cũng đang chấp nhận những khái niệm đó, nhưng cơ quan chính phủ đứng sau làn sóng gia tăng hoạt động giao dịch gần đây lại có vẻ sẵn sàng cung cấp cho các công ty những công cụ mới để cự tuyệt các vụ thâu tóm không mong muốn—có thể đe dọa sự hồi sinh còn non nớt của nền kinh tế trị giá 4 nghìn tỷ USD.

Bước đi này là một cú lừa từ Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp (METI), nơi các hướng dẫn M&A “tương ứng” (fair M&A) được công bố vào năm 2023 thiếu sức nặng của luật cứng, nhưng giờ lại được coi trọng đến mức với các ban quản trị doanh nghiệp, rằng M&A liên quan đến Nhật Bản gần như đã tăng gấp đôi năm ngoái lên 400 tỷ USD, theo Dealogic. Các công ty cổ phần tư nhân do Bain Capital và KKR (KKR.N), mở tab mới, dẫn dắt—từng bị lên án như “những kẻ man rợ ở cổng thành”—đang mua các công ty Nhật Bản với tốc độ kỷ lục. Những “ông hoàng” mua bán nước ngoài này và các nhân vật thâu tóm khác đã huy động được lượng vốn rất lớn cho các quỹ châu Á của họ để đầu tư vào thứ đã trở thành thị trường năng động và sinh lời nhất của khu vực.

Bản tin Reuters Iran Briefing giữ cho bạn cập nhật những diễn biến mới nhất và phân tích về cuộc chiến ở Iran. Đăng ký tại đây.

Cơn sốt này là đỉnh điểm của một nỗ lực từ trên xuống kéo dài hơn một thập kỷ, được thúc đẩy thêm bởi các cải cách tại Japan Exchange, nhằm khơi dậy hoạt động doanh nghiệp giúp nâng cao hiệu quả và tăng trưởng để bù đắp lực cản từ tình trạng dân số già của đất nước. Tuy vậy, các vụ thâu tóm thù địch và các chiến dịch của nhà hoạt động đã mang theo tốc độ thay đổi khiến người ta nhói lòng và làm dấy lên lo ngại về các thương vụ “không mong muốn”, được đánh giá chỉ dựa trên giá, có thể đem đấu giá các “bảo vật vương miện” về kinh tế, làm suy yếu an ninh quốc gia hoặc làm gián đoạn các chuỗi cung ứng thiết yếu.

Vì vậy, cam kết của METI trong tháng 2 nhằm làm rõ các hướng dẫn vào cuối năm — có thể sớm nhất là vào tháng 5 — bằng cách đặt lên hàng đầu khái niệm “giá trị doanh nghiệp”, mà họ định nghĩa là giá trị hiện tại ròng của các dòng tiền trong tương lai. Hiroyuki Sameshima, giám đốc bộ phận hệ thống doanh nghiệp của bộ, nói với Reuters rằng một ban quản trị “có quyền nói không nếu họ tin rằng ban điều hành hiện tại có thể nâng cao giá trị doanh nghiệp tốt hơn, hoặc nếu họ đánh giá rằng một bên mua sau này có thể tham gia cắt xẻ tài sản hoặc rút trích công nghệ”, dù ông cũng nói thêm, “mục đích của bản cập nhật này không phải là khuyến khích các công ty triển khai các biện pháp phòng vệ trước thâu tóm”.

Tuy nhiên, các công ty đã tranh thủ những lý do để từ chối như vậy mà không cần sự thúc đẩy từ METI: Seven & i (3382.T), mở tab mới, đã gạt một lời đề nghị trị giá 46 tỷ USD từ Alimentation Couche-Tard của Canada (ATD.TO), mở tab mới, đưa ra vào năm ngoái, bằng cách lập luận rằng ban quản lý có thể nâng cao lợi nhuận tốt hơn, đồng thời khẳng định các cửa hàng tiện lợi của họ là “cơ sở hạ tầng thiết yếu” của quốc gia. Cổ phiếu của chủ sở hữu chuỗi 7-Eleven hiện đang được giao dịch với mức chiết khấu khoảng 20% so với giá đề nghị cuối cùng của Couche-Tard.

Trong trường hợp xấu nhất, việc làm rõ của bộ có thể làm chậm dòng chảy giao dịch và trao cho các ban quản trị “giấy phép” bỏ qua giá trị mà các bên mua có tính chiến lược lẫn các bên mua tư nhân mang lại trong nhiều thương vụ. Điều đó khiến việc mổ xẻ ví dụ hiện tại—được trích dẫn rộng rãi trong giới tài chính ở Tokyo—về một cuộc thâu tóm “không mong muốn” khác đáng chú ý: Mandom.

Vụ mua lại có sự tham gia của ban quản lý trị giá 126 tỷ yên (790 triệu USD) đối với nhóm mỹ phẩm dành cho nam giới Mandom (4917.T), mở tab mới, đã được dùng để nêu bật rủi ro rằng các công ty có thể bị nhắm tới bởi những đề nghị “ít phù hợp” hơn với mức giá cao hơn. Sau thông báo về lời mời thầu công khai do ban quản lý hậu thuẫn từ CVC Capital Partners (CVC.AS), mở tab mới, nhà hoạt động Murakami Fund của Nhật Bản nhanh chóng tích lũy một tỷ lệ cổ phần để thúc ép mức giá tốt hơn. Rồi KKR nhảy vào với một lời đề nghị còn cao hơn và—trong cách nhìn của bên được mua—một kế hoạch của chính họ, ít “được may đo” hơn. Thế nhưng hệ thống dường như đã vận hành đúng như dự định: CVC cuối cùng đã đánh bại KKR trong cuộc đấu giá và giành được sự ủng hộ của ban quản lý cho kế hoạch mở rộng thương hiệu ở Đông Nam Á, cuối cùng chi trả cho cổ đông mức “premium” 58% so với giá của lời mời thầu ban đầu.

Ngoài những thương vụ đó, nỗi sợ về quyền lực của nhà hoạt động kiểu “vạn năng” cũng có vẻ bị thổi phồng. Trong chiến thắng đáng chú ý nhất cho đến nay, khi Elliott Investment Management buộc các “người trong cuộc” do Akio Toyoda dẫn dắt phải nhượng bộ để chi ra nhiều hơn đáng kể cho Toyota Industries (6201.T), mở tab mới, private, cổ đông hiếu chiến vẫn không thể buộc các bên mua được tài trợ bởi Toyota Motor (7203.T), mở tab mới, phải trả đủ giá trị nội tại cho mục tiêu, theo chính các tính toán của công ty này. Ngay cả trong thành công mang tính bước ngoặt này, nhà hoạt động cũng không đạt được tất cả những gì họ muốn.

Dù vậy, với METI, việc hợp lý là muốn có các lời mời thầu cung cấp một kế hoạch kinh doanh cụ thể, khả thi và đến từ một bên mua có thành tích trong việc “xoay chuyển” hoạt động của các mục tiêu, thay vì chỉ đơn thuần cắt bán chúng để lấy từng mảnh. Nhưng nếu những nội dung làm rõ mà họ dự định đưa ra làm giảm vai trò cốt lõi trong việc quyết định giao dịch dựa trên giả định về giá của các bên tham gia thị trường, thì họ đối mặt rủi ro quay trở lại thời kỳ tệ hại của những công ty niêm yết coi thường các lời đề nghị hợp lý.

Ngoài ra, có những cách tốt hơn để giải quyết mối lo ngại của bộ: hiện đang được triển khai một phiên bản Nhật Bản của Ủy ban Đầu tư Nước ngoài tại Hoa Kỳ (CFIUS) và có thể áp dụng một quy tắc kiểu Anh “đưa ra hoặc câm miệng” để ngăn các lời mời thầu “vớ vẩn” nếu METI, Cơ quan Dịch vụ Tài chính và Bộ Tư pháp phối hợp trong các cải cách cần thiết.

Những biện pháp như vậy có thể giải quyết các nỗi sợ thực sự rằng dòng chảy giao dịch ồ ạt có thể bào mòn “lợi thế công nghệ toàn cầu” mà Japan Inc vẫn còn giữ. Hãy xem thương vụ mua lại nhà sản xuất cảm biến Shibaura Electronics. Lời chào mua không được yêu cầu từ Yageo của Đài Loan (2327.TW), mở tab mới, đã khơi dậy các câu hỏi về khả năng công ty này dựa vào doanh số bán hàng cho quân đội của Trung Quốc từ chính mục tiêu—đồng thời cũng kéo theo một “hiệp sĩ Nhật” không thành công trong việc chặn đứng đối thủ nước ngoài. Nhưng vào tháng 9, một cuộc rà soát theo Luật Trao đổi Hối đoái và Thương mại Đối ngoại của Nhật Bản đã cấp cho Yageo giấy phép chính thức để mua lại, và Reuters cho biết theo một nguồn tin giấu tên rằng công ty Đài Loan đã đồng ý ngăn chặn việc rò rỉ công nghệ nhạy cảm để bảo vệ vai trò của Shibaura trong một chuỗi cung ứng quan trọng về mặt chiến lược. Dù điều đó có đủ hay không, Nhật Bản có lẽ vẫn cần một cơ chế thẩm định kiểu CFIUS đầy đủ hơn và tập trung hơn.

Không có điều nào trong số này đòi hỏi METI phải làm giảm sự tối thượng của yếu tố giá khi đánh giá các thương vụ thâu tóm. Tuy nhiên, điều đó lại có nguy cơ làm chậm nhịp phần thưởng của “cuộc chạy dài” cải cách của Nhật Bản, đúng vào lúc các công ty niêm yết và các nhà đầu tư—cả nước ngoài lẫn trong nước—đang bắt đầu nắm bắt “một kiểu chủ nghĩa tư bản” ngày càng tập trung vào lợi nhuận.

Điều trớ trêu là dù đồng sáng lập của mình hiện đã nổi tiếng với lời than vãn (jeremiad) chống lại “nước Mỹ của các tập đoàn”, Sony đã trở thành người dẫn nhịp cho làn sóng đẩy mạnh giá trị ở Nhật bằng cách tinh gọn hoạt động kinh doanh và tách các công ty con. Tổng lợi nhuận của cổ phiếu trong thập kỷ qua—hơn 500%—vượt xa thậm chí mức 260% do Toyota Motor mang lại trong cùng giai đoạn. Như người đứng đầu văn phòng Tokyo của một hãng PE toàn cầu nhận định, “phòng vệ an toàn nhất của ban quản lý trước một đề nghị không được mời” là làm tốt hơn việc nâng cao giá trị: “Phòng vệ tốt nhất không phải là trở thành mục tiêu ngay từ đầu.”

Theo dõi Hudson Lockett trên Bluesky, mở tab và X, mở tab.

Để biết thêm những góc nhìn như thế này, hãy bấm tại đây, mở tab để dùng Breakingviews miễn phí.

Biên tập bởi Una Galani; Sản xuất bởi Aditya Srivastav

• Chủ đề gợi ý:
• Breakingviews
• Giám sát quy định

Breakingviews
Reuters Breakingviews là nguồn hàng đầu thế giới về phân tích tài chính định hình chương trình nghị sự. Là thương hiệu Reuters cho bình luận tài chính, chúng tôi mổ xẻ những câu chuyện lớn về kinh doanh và kinh tế khi chúng diễn ra quanh thế giới mỗi ngày. Một đội ngũ toàn cầu gồm khoảng 30 phóng viên tại New York, London, Hong Kong và các thành phố lớn khác cung cấp phân tích chuyên môn theo thời gian thực.

Đăng ký dùng thử miễn phí cho dịch vụ toàn phần của chúng tôi tại https://www.breakingviews.com/trial và theo dõi chúng tôi trên X @Breakingviews và tại www.breakingviews.com. Tất cả quan điểm được nêu ra là của các tác giả.

• X

• Facebook

• Linkedin

• Email

• Link

Mua quyền cấp phép nội dung

Hudson Lockett

Thomson Reuters

Hudson Lockett là cây bút chuyên cột châu Á của Reuters Breakingviews tại Hong Kong. Trước khi gia nhập Reuters vào năm 2024, Hudson đã làm việc bảy năm tại Financial Times, gần đây nhất giữ vai trò phóng viên phụ trách mảng thị trường vốn châu Á của tờ báo. Trước đó, ông là biên tập viên của China Economic Review tại Thượng Hải. Hudson có bằng về Báo chí và tiếng Nhật từ The University of Texas. Ông nói tiếng Trung.

• Email

• X